영풍·MBK, 고려아연 임시주총 소집 청구… 신규 이사 14명 추천
||2024.10.29
영풍·MBK파트너스 연합이 고려아연 이사회에 임시 주주총회 소집을 청구했다. 임시주총에서 신규 이사 선임, 집행임원제 도입 등으로 고려아연 거버넌스를 근본적으로 바꾸겠다는 취지다.
영풍·MBK 연합은 28일 고려아연 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건 결의를 위해 임시주총 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다고 밝혔다.
영풍은 고려아연 지분 25.42%를 보유한 단일 최대주주다. 영풍과 장형진 영풍 고문을 비롯한 장씨 일가, MBK파트너스의 고려아연 지분 총합은 38.47%다.
이들은 “영풍·MBK는 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단한다”며 “특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다”고 말했다.
후보로 추천된 신규 이사는 총 14명으로 사외이사 12명, 기타비상무이사 2명으로 구성됐다.
이들은 신임 사외이사 후보로 ▲권광석 전 우리은행장 ▲김명준 전 서울지방국세청장 ▲김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장) ▲김용진 서강대학교 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원) ▲김재섭 DN솔루션즈 부회장 ▲변현철 변호사(전 서울고등법원 부장판사) ▲손호상 포스코 석좌교수(금속공학) ▲윤석헌 전 금융감독원장 ▲이득홍 변호사(전 서울고등검찰청 검사장) ▲정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원장 ▲천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장) ▲홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장 ▲해양경찰청장 (가나다순)을 추천했다.
기타비상무이사에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장이 추천됐다.
현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성됐다. 이중 장형진 영풍 고문 1명을 제외하며 모두 최윤범 고려아연 회장 측근 인사다. 영풍·MBK는 이들 후보 중 12명 이상이 선임될 경우 이사회 과반을 차지할 전망이다.
영풍·MBK 연합은 이사 선임 건과 함께 집행임원제 도입을 위한 정관 변경도 안건으로 올렸다.
영풍·MBK 연합은 “영풍·MBK와 최윤범 회장을 포함한 주주들은 경영진에서 물러나 이사회까지만 참여하고 회사의 경영은 집행임원들이 실행하도록 해 이사회 의장이면서 실질적인 최고경영자(CEO)인 최윤범 회장 체제 하에서 자행되던 거버넌스 훼손과 이사회 무력화가 더 이상 반복되지 않도록 고려아연 거버넌스를 개혁하겠다는 의미다”고 말했다.
집행임원제를 도입한 기업의 이사회는 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서 역할에 충실해야 한다. 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행 기능을 담당해 업무 집행의 효율성을 강화하게 된다.
영풍·MBK 연합은 고려아연의 현 지배구조에서는 경영진이 이사를 겸하고 있거나 최윤범 회장 등 특정 이사의 대리인에 불과하다”며 “이사회가 경영진을 실질적으로 감독하고 감사하기는 어렵다. 여기에 대부분의 사외이사들이 거수기 역할에 머무르고 있어 최 회장의 경영권 사유화를 막을 방법이 사실상 전무하다”고 말했다.
다만 정관 변경은 상법상 특별결의 사항으로 출석 주주 의결권 3분의 2 이상 동의를 얻어야 한다. 이 때문에 국민연금 등 제3지대 역할이 중요해질 전망이다.
MBK 관계자는 “집행임원제도 도입과 사외이사진 확대 강화를 통해 고려아연의 기업 거버넌스를 바로 세우고자 하는 최대주주의 진심을 주주들이 공감하고 지지해줄 것이라 생각한다”며 “소재 산업은 물론, 법조, 금융, 기업 경영과 거버넌스, 안전관리 분야까지 국내 최고의 전문가들을 사외이사로 모셔서 고려아연 이사회의 기능도 정상화하고자 한다”고 말했다.
이성은 기자 selee@chosunbiz.com
